Guide des risques juridiques · Mis à jour en octobre 2026
Sociétés thaïes et prête-noms 2026
Pourquoi acheter une villa ou un terrain à Phuket via une société thaïe aux associés prête-noms est illégal, ce que prévoient le Land Code et le Foreign Business Act, comment l’offensive de 2026 démantèle ces montages — et les moyens légaux dont dispose un étranger pour posséder ou contrôler un bien.
Examen des documents avec un conseiller
En bref
Un étranger peut-il acheter un bien en Thaïlande via une société thaïe ?
Seulement via une vraie société. Une société thaïe peut posséder un terrain si les étrangers détiennent au plus 49 % de son capital et sont minoritaires en nombre d’associés (Land Code, art. 97). Des associés thaïlandais qui ne font que prêter leur nom en font un montage de prête-noms : illégal, passible de deux ans de prison, avec vente forcée du terrain.
Ce guide s’appuie sur le Land Code B.E. 2497, le Foreign Business Act B.E. 2542, la circulaire du Department of Lands du 15 mai 2026, les chiffres officiels publiés le 10 septembre 2026 et l’opération visant 2 360 parcelles détenues par des prête-noms annoncée le 19 octobre 2026. Les contrôles évoluent vite : nous relisons ce guide au moins tous les six mois et après chaque annonce importante.
- de capital étranger au maximum dans une société thaïe propriétaire foncière
- 49 %
- de prison au maximum selon les art. 111 à 113 du Land Code
- 2 ans
- d’amende au maximum selon l’art. 36 du Foreign Business Act
- 1 M฿
- parcelles visées par une vente forcée le 19 octobre 2026
- 2 360
Pendant des décennies, « créer une société thaïe » a été la réponse courante aux étrangers qui voulaient une villa sur son propre terrain à Phuket. Beaucoup de ces sociétés avaient des associés thaïlandais qui n’avaient jamais investi un baht, avaient signé des cessions de parts non datées et ne décidaient de rien. Ces montages ont toujours été illégaux ; ce qui change en 2026, c’est que le ministère de l’Intérieur, le Department of Lands, le Department of Business Development (DBD) et le Department of Special Investigation (DSI) les contrôlent désormais systématiquement. La suite du guide détaille la loi, les contrôles et les alternatives légales.
Land Code
Que dit la loi thaïlandaise sur les sociétés, les prête-noms et la terre ?
L’article 86 du Land Code interdit aux étrangers de posséder la terre, sauf traité ou exception précise, et les articles 97–98 traitent une société thaïe comme étrangère si les étrangers détiennent plus de 49 % de son capital ou représentent plus de la moitié des associés. Détenir un terrain pour un étranger est un délit (art. 111–113), et le terrain doit être vendu.
| Disposition | Contenu | Conséquence |
|---|---|---|
| Land Code, art. 86 | Un étranger ne peut acquérir un terrain qu’en vertu d’un traité et avec autorisation ministérielle ; aucun traité n’ouvre actuellement cette voie | Un étranger ne peut pas posséder de terrain à son nom |
| Land Code, art. 96 bis | Jusqu’à 1 rai à usage d’habitation après un investissement qualifiant d’au moins 40 millions de bahts, sur autorisation ministérielle | Étroit, discrétionnaire, rarement accordé |
| Land Code, art. 97–98 | Une société thaïe est réputée étrangère si le capital étranger dépasse 49 % ou si les associés étrangers sont plus de la moitié des associés | Une telle société ne peut pas posséder de terrain |
| Land Code, art. 94 et 96 | Le terrain acquis illégalement, ou détenu pour un étranger, doit être cédé dans le délai fixé par le directeur général (180 jours à un an) | À défaut, le directeur général peut le vendre |
| Land Code, art. 111–113 | Délits d’acquisition en violation des règles et de détention de terrain pour le compte d’un étranger | Jusqu’à deux ans de prison, 20 000 ฿ d’amende ou les deux |
| Code civil et commercial, art. 150 | Un acte dont l’objet est interdit par la loi est nul | Accords occultes, nantissements de parts et reconnaissances de dette qui cachent l’étranger sont inopposables |
Le Land Code s’attache à la réalité, pas aux papiers. Une société peut être thaïe à 51 % sur son registre et rester un véhicule de prête-noms si les associés thaïlandais n’ont pas payé leurs parts, ne perçoivent aucun dividende, ont signé des cessions en blanc ou suivent simplement les instructions de l’étranger. Les agents cherchent à savoir quel argent a payé le terrain et qui contrôle réellement la société.
Le propriétaire légal d’un terrain détenu par prête-nom est le prête-nom ou la société — pas vous. Si le montage s’effondre, vous n’avez aucun titre sur lequel vous appuyer, et l’accord qui masque votre intérêt est nul. C’est le cœur du risque : perdre à la fois le bien et l’argent.
Foreign Business Act
Qu’ajoute le Foreign Business Act ?
Le Foreign Business Act B.E. 2542 encadre les activités des sociétés à capitaux étrangers. Une société y est étrangère dès que les étrangers détiennent 50 % ou plus du capital, et l’article 36 punit les prête-noms thaïlandais — et les étrangers qui y recourent — de trois ans de prison et de 100 000 à 1 million de bahts d’amende.
Le commerce de terrains figure sur la liste 1 de la loi, entièrement fermée aux entreprises étrangères. La plupart des activités de services, dont la location de villas ou la gestion d’une activité de location saisonnière, relèvent de la liste 3 et exigent une Foreign Business Licence si la société est étrangère. C’est pourquoi tant de sociétés de location et d’excursions de Phuket ont été montées avec des prête-noms thaïlandais — et pourquoi elles sont aujourd’hui une cible prioritaire.
Selon l’article 36, le prête-nom thaïlandais et l’étranger qui y recourt encourent jusqu’à trois ans de prison, une amende de 100 000 à 1 000 000 ฿, ou les deux. Le tribunal peut ordonner la fin du montage, avec des astreintes de 10 000 à 50 000 ฿ par jour en cas de poursuite de l’infraction, et les dirigeants d’une société en infraction peuvent être tenus personnellement responsables.
| Ce que cherchent les enquêteurs | Pourquoi c’est important |
|---|---|
| Des associés thaïlandais sans revenus ni épargne à la hauteur de leur participation | Laisse penser que l’étranger a payé les parts |
| Des actions de préférence donnant le contrôle ou l’essentiel des dividendes aux étrangers | Signe classique d’un contrôle étranger déguisé |
| Un administrateur étranger seul habilité à signer | Montre qui dirige vraiment la société |
| Les mêmes noms thaïlandais dans des dizaines de sociétés | Typique des réseaux professionnels de prête-noms |
| Un prix du terrain très supérieur au capital, sans hypothèque | Pose la question de l’origine des fonds |
| Des cessions de parts non datées ou des prêts consentis par l’étranger | Preuve que la participation thaïe n’est pas réelle |
| Aucune activité, aucun chiffre d’affaires, des déclarations fiscales à zéro | Une société qui n’existe que pour détenir une maison |
Contrôles du Land Office
Comment le Department of Lands contrôle-t-il les achats par des sociétés ?
Une circulaire du Department of Lands du 15 mai 2026 impose des contrôles renforcés lorsque l’acheteur paie 2 millions de bahts ou plus en espèces, lorsque le bien est évalué à 5 millions de bahts ou plus, ou lorsqu’une société thaïe a des associés ou des administrateurs étrangers. Les agents examinent l’origine des fonds, les revenus et la profession des associés thaïlandais.
Les Land Offices doivent passer en revue chaque mois les sociétés à capital mixte thaï–étranger et rendre compte chaque trimestre au Department of Lands, et chaque province a créé un comité d’inspection réunissant agents fonciers, administratifs et du commerce. Si les circonstances laissent penser que le terrain est détenu pour un étranger, le dossier remonte au ministre de l’Intérieur pour application du Land Code. Ces circulaires ne créent pas de loi nouvelle : elles appliquent plus strictement l’interdiction existante.
L’offensive
Que s’est-il passé lors des offensives 2023–2026 contre les prête-noms ?
Les contrôles se sont intensifiés en trois ans : enquêtes du DSI contre des fournisseurs de prête-noms à Phuket en 2023, campagne nationale dès novembre 2024, puis en 2026 circulaires foncières, perquisitions à Phuket, Krabi et Phang Nga, contrôles du DBD et, le 19 octobre 2026, la vente forcée de 2 360 parcelles détenues via 1 397 prête-noms.
Étape 1Juin 2023
Le DSI vise les fournisseurs de prête-noms à Phuket
Le DSI poursuit des sociétés accusées de fournir des associés thaïlandais prête-noms à des entreprises contrôlées par des étrangers à Phuket ; les cabinets d’avocats alertent leurs clients sur le Foreign Business Act.
Étape 2Novembre 2024
Début de la campagne nationale
Le gouvernement lance une action coordonnée contre les sociétés prête-noms ; le DBD analyse associés et administrateurs des sociétés liées à des étrangers.
Étape 317 mars 2026
Le ministère de l’Intérieur prend la main
Le gouvernement confie un rôle de premier plan au ministère de l’Intérieur, dont dépendent le Department of Lands et les gouverneurs de province.
Étape 415 mai 2026
Circulaire aux Land Offices
Contrôles renforcés des achats par des sociétés et des conjoints (2 millions de bahts en espèces ou 5 millions de valeur cadastrale), revue mensuelle des sociétés mixtes et comités d’inspection provinciaux.
Étape 520 juin 2026
Inspections à Phuket
Perquisitions sur mandat dans des hôtels, loueurs de voitures, agences d’excursions et restaurants de Patong ; plus de 30 000 sociétés de Phuket vérifiées, plus de 600 signalées à risque.
Étape 6Août 2026
Le DBD contrôle les associés thaïlandais
Depuis le 1er août, le DBD examine les changements d’associés après l’immatriculation et vérifie au hasard les sociétés dont les associés thaïlandais détiennent 51 à 60 %.
Étape 710 septembre 2026
Premiers résultats publiés
Immatriculations à haut risque passées de 894 à 163 en un an (−81,77 %) ; environ 14 000 sociétés sous enquête ; environ 20,392 milliards de bahts d’actifs saisis ou gelés.
Étape 819 octobre 2026
Vente forcée de 2 360 parcelles
Le Premier ministre et ministre de l’Intérieur lance une opération sur 2 360 parcelles (environ 5 467 rai, 14,01 milliards de bahts) détenues via 1 397 prête-noms thaïlandais, au titre des art. 94 et 96 du Land Code.
| Étape | Sociétés |
|---|---|
| Sociétés de Phuket vérifiées | 30 000+ |
| Avec des associés étrangers | 11 000+ |
| Signalées à risque de prête-noms | 600+ |
Source : The Nation, 20 juin 2026, d’après les chiffres de l’opération conjointe de la police, du DBD et du Department of Lands. Chiffres minimaux (« plus de »).
L’offensive ne se limite pas à Phuket : à Koh Samui, 875 des 8 254 sociétés à associés étrangers ont été signalées, et à Krabi les autorités ont affirmé en juillet 2026 qu’un étranger contrôlait 22 parcelles sur Ko Pho via des sociétés en cascade. Pour un propriétaire, le message est le même partout : si un montage ne tient que parce que les associés thaïlandais ne sont pas réels, partez du principe qu’il sera examiné.
Si ça tourne mal
Que risquez-vous si votre bien est détenu par un prête-nom ?
Le pire scénario est de perdre à la fois le bien et l’argent : le directeur général peut ordonner la vente du terrain sous 180 jours à un an, le prête-nom et l’étranger encourent des poursuites pénales, et tout accord occulte censé vous protéger est nul. Banques et acheteurs refusent ces montages : le bien devient difficile à revendre.
| Risque | Fondement | En pratique |
|---|---|---|
| Vente forcée du terrain | Land Code, art. 94 et 96 | Vous vendez dans l’urgence, souvent sous le prix du marché, ou l’État vend à votre place |
| Poursuites pénales (foncier) | Land Code, art. 111–113 | Jusqu’à deux ans de prison et 20 000 ฿ d’amende pour les personnes impliquées |
| Poursuites pénales (activité) | Foreign Business Act, art. 36–37 | Jusqu’à trois ans de prison, 100 000 à 1 000 000 ฿ d’amende et des astreintes journalières |
| Aucun droit opposable | Code civil et commercial, art. 150 | Nantissements de parts, promesses de cession et prêts qui cachent votre intérêt sont nuls |
| Litige avec le prête-nom ou ses héritiers | Le prête-nom est le propriétaire légal | Un différend, un divorce ou un décès côté thaïlandais peut vous laisser sans rien |
| Gel d’avoirs dans les grandes affaires | Loi anti-blanchiment | L’AMLO a saisi ou gelé des actifs dans des affaires de réseaux de prête-noms |
| Conséquences migratoires | Règles visant les étrangers indésirables | Un étranger en infraction peut être expulsé |
Transférer les parts à un nouveau nom thaïlandais, augmenter le capital avec votre argent ou antidater des documents aggrave en général la situation : depuis 2026, le DBD examine les changements d’associés après l’immatriculation et le Land Office s’intéresse aux montages qui maintiennent la part étrangère juste sous la limite. Faites d’abord examiner l’ensemble du montage par un avocat thaïlandais indépendant.
Alternatives légales
Quelles sont les alternatives légales à une société prête-nom ?
Un étranger dispose de voies légales : un condo en pleine propriété dans le quota de 49 %, un bail foncier enregistré de 30 ans avec superficie pour posséder la maison, un usufruit ou le bien d’un conjoint thaïlandais, une vraie société thaïe, une société promue par le BOI pour son activité, ou la voie des 40 millions de bahts (art. 96 bis).
| Voie | Ce que vous détenez | Durée | Idéal pour | Condition clé |
|---|---|---|---|---|
| Condo en pleine propriété | Le lot, à votre nom | Définitive | Appartements et condos | Quota de 49 % de la surface ; fonds venus de l’étranger (formulaire FET) |
| Bail de 30 ans + superficie | Un bail sur le terrain et la propriété de la maison | 30 ans ; renouvellements seulement contractuels | Villas et maisons | Enregistrer les deux au Land Office (CCC art. 538, 540, 1410) |
| Usufruit ou conjoint thaïlandais | Un droit d’usage du terrain, ou rien à votre nom | À vie ou jusqu’à 30 ans | Couples avec un conjoint thaïlandais | Le terrain reste le bien du conjoint ou du propriétaire |
| Vraie société thaïe | Des parts d’une société propriétaire du terrain | Définitive | Véritables entreprises (hôtel, resort) | De vrais associés thaïlandais qui investissent et partagent les bénéfices ; licences si nécessaire |
| Société promue par le BOI | Le terrain nécessaire à l’activité promue | Tant que dure la promotion | Projets industriels ou de services éligibles | Accord du Board ; terrain revendu dans l’année qui suit la fin de la promotion |
| Land Code, art. 96 bis | Jusqu’à 1 rai, à votre nom | Définitive | Résidents très fortunés | Investissement qualifiant de 40 millions de bahts, autorisation ministérielle ; rarissime |
Pourquoi les voies légales en valent la peine
- Votre droit est inscrit sur le titre de propriété et opposable en justice.
- Banques, acheteurs et avocats peuvent traiter le bien : il reste revendable.
- Aucun risque de vente forcée ni de poursuites pénales.
- Une succession claire, préparée avec un testament thaïlandais.
Leurs limites
- Un bail est un droit de 30 ans ; les renouvellements dépendent du bailleur.
- La pleine propriété d’un condo dépend du quota étranger disponible.
- Le bien d’un conjoint thaïlandais lui appartient juridiquement.
- Les voies BOI et 96 bis conviennent à très peu d’acheteurs particuliers.
Le traité d’amitié américano-thaïlandais permet aux sociétés à capitaux américains d’exercer la plupart des activités, mais pas de posséder des terrains. Pour la plupart des acheteurs de villas à Phuket, le choix réaliste se fait entre un condo en pleine propriété et une villa à bail bien rédigé ; notre guide bail ou pleine propriété explique comment évaluer et protéger un bail, et notre guide de la construction détaille le droit de superficie.
Déjà en société ?
Vous détenez déjà une villa via une société thaïe ? Vos options
Agissez tôt, mais avec méthode. Faites auditer la société par un avocat thaïlandais indépendant : qui a payé les parts, quelle est l’activité, quels documents existent. Selon le résultat, les options sont de rendre la société réellement conforme, de passer à un bail enregistré avec superficie, de céder le bien à un propriétaire thaïlandais éligible ou de vendre tant que c’est possible.
Étape 1
Audit juridique indépendant
Choisissez un avocat qui n’a pas monté la structure. Rassemblez le registre des associés, les preuves de libération des parts, les procès-verbaux, les comptes, les déclarations fiscales et tout accord annexe.
Étape 2
Préparez un contrôle du DBD
Depuis août 2026, le DBD peut demander, dans un délai court, la preuve du paiement des parts, l’origine des fonds des associés thaïlandais, les certificats d’actions, les états financiers et les distributions de dividendes.
Étape 3
Choisissez une structure légale
De vrais associés thaïlandais qui investissent au prix du marché et partagent les bénéfices ; ou la vente du terrain à un vrai propriétaire thaïlandais avec un bail enregistré et une superficie en votre faveur ; ou la vente du bien.
Étape 4
Budgétez les frais
Une restructuration est en général un nouveau transfert : prévoyez frais de transfert, taxes et frais d’enregistrement du bail, et faites-les chiffrer par un comptable avant de décider.
Étape 5
Respectez les délais
Si vous recevez une notification du Land Office ou du DBD, saisissez immédiatement votre avocat ; les délais de cession du Land Code vont de 180 jours à un an.
Signaux d’alerte
Les signaux d’alerte à vérifier avant de signer
Renoncez, ou demandez un second avis juridique, si un vendeur, un promoteur ou un conseil vous propose l’un des points suivants. Chacun est un signe typique de montage par prête-noms que recherchent désormais le Land Office, le DBD ou le DSI, et chacun peut vous laisser un droit inopposable sur un bien que vous avez payé en totalité.
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Comment nous vous aidons à acheter sans risque de prête-nom
Nous ne vendons pas de biens via des montages de prête-noms. Sur chaque annonce, nous indiquons le régime de détention — condo en pleine propriété, quota thaï, bail ou société — et nous vous présentons des avocats thaïlandais indépendants qui vérifient la structure avant tout engagement. Si un bien n’est disponible qu’en société, nous vous expliquons pourquoi et ce que votre avocat doit examiner.
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Ce guide fournit une information générale et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal ; Empire Estates est une agence immobilière, pas un cabinet d’avocats. Il reflète le droit thaïlandais et les mesures de contrôle publiées tels que nous les comprenons au 30 octobre 2026 ; les numéros d’articles renvoient à des traductions anglaises non officielles, seul le texte thaï faisant foi, et les chiffres sont ceux publiés par des sources officielles et la presse aux dates indiquées. Faites toujours examiner une structure de société par un avocat thaïlandais indépendant avant d’acheter, de restructurer ou de vendre.
FAQ
Sociétés thaïes et prête-noms — vos questions
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Guides de l’acheteur
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Quartiers
Les secteurs où cherchent la plupart des acheteurs de villas, sur les côtes ouest et sud.
Sources
Les textes de loi, analyses de cabinets d’avocats, chiffres officiels et articles de presse sur lesquels repose ce guide (vérifiés le 30 octobre 2026). Les traductions anglaises des lois thaïlandaises ne sont pas officielles ; seul le texte thaï fait foi. Les chiffres des contrôles sont datés dans le texte.
- Land Code B.E. 2497 (articles 86, 94, 96, 96 bis, 97–98 et 111–113) — FAOLEX / FAO (en anglais)
- Foreign Business Act B.E. 2542 (traduction) — Department of Special Investigation (en anglais)
- Les associés prête-noms au regard du Foreign Business Act — Deloitte Thaïlande (en anglais) (28 juin 2023)
- Le Department of Lands renforce les contrôles sur les achats par prête-noms — The Nation (en anglais) (26 mai 2026)
- Thaïlande : poursuite des contrôles des prête-noms (circulaire du 15 mai 2026, vérifications du DBD) — Rödl & Partner (en anglais) (14 août 2026)
- Plus de 600 sociétés de Phuket signalées lors de l’offensive contre les prête-noms — The Nation (en anglais) (20 juin 2026)
- Sociétés prête-noms en baisse de 81,77 %, plus de 20 milliards de bahts d’actifs saisis ou gelés — Thai Examiner (en anglais) (11 septembre 2026)
- Vente forcée de 2 360 parcelles détenues via des prête-noms — Emerhub (en anglais) (19 octobre 2026)
- La Thaïlande envisage la vente forcée de 2 360 parcelles — New Straits Times / AFP (en anglais) (octobre 2026)
- La propriété foncière des sociétés BOI (Investment Promotion Act, art. 27) — Lex Bangkok (en anglais)
- Code civil et commercial, articles 1411–1412 (superficie) — Thai Law Online (en anglais)